Tóm tắt nhanh
IFRS 3 quy định cách bên mua ghi nhận thương vụ giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp (business). Phương pháp duy nhất là phương pháp mua (acquisition method): đo tài sản, nợ phải trả của bên bị mua theo giá trị hợp lý tại ngày mua, phần chênh lệch là lợi thế thương mại (goodwill).
Nội dung (7 mục)
01Phạm vi áp dụng
IFRS 3 áp dụng khi bên mua giành quyền kiểm soát một hoặc nhiều doanh nghiệp, dù bằng mua cổ phần hay mua trực tiếp tài sản thuần. Doanh nghiệp phải có ít nhất một đầu vào và một quy trình thực chất cùng góp phần tạo ra đầu ra. Phép thử tập trung (concentration test) tùy chọn giúp loại nhanh trường hợp gần như toàn bộ giá trị nằm ở một tài sản: khi đó là mua tài sản.
Không áp dụng cho việc thành lập thỏa thuận liên doanh trên BCTC của chính nó; mua nhóm tài sản không cấu thành doanh nghiệp, vốn không phát sinh goodwill; hợp nhất các đơn vị dưới cùng sự kiểm soát (common control).
02Nội dung chính
Các bước của phương pháp mua
- Xác định bên mua, là bên giành quyền kiểm soát theo IFRS 10.
- Xác định ngày mua.
- Ghi nhận và đo lường tài sản xác định được, nợ phải trả và lợi ích cổ đông không kiểm soát (NCI).
- Ghi nhận goodwill hoặc lãi mua giá rẻ (bargain purchase).
Tài sản và nợ phải trả của bên bị mua
Tài sản và nợ phải trả đo theo giá trị hợp lý (IFRS 13) tại ngày mua. Bên mua thường ghi thêm tài sản vô hình bên bị mua chưa ghi sổ, như thương hiệu, danh sách khách hàng (IAS 38). Nợ tiềm tàng được ghi nhận nếu là nghĩa vụ hiện tại và đo được giá trị hợp lý đáng tin cậy, kể cả khi khả năng chi trả thấp. Thuế hoãn lại, phúc lợi nhân viên, thanh toán dựa trên cổ phiếu là ngoại lệ, đo theo chuẩn mực riêng.
Giá phí hợp nhất
Giá phí gồm tiền, tài sản chuyển giao, cổ phiếu phát hành và khoản thanh toán tiềm tàng (contingent consideration), tất cả theo giá trị hợp lý tại ngày mua. Chi phí tư vấn, pháp lý, định giá ghi vào chi phí trong kỳ. Khoản thanh toán tiềm tàng là nợ phải trả thì đánh giá lại qua lãi lỗ khi có sự kiện sau ngày mua; là vốn chủ sở hữu thì không đánh giá lại.
Lợi thế thương mại và NCI
Goodwill = giá phí + NCI + giá trị hợp lý phần lợi ích nắm giữ trước đó − tài sản thuần xác định được. NCI được chọn đo theo giá trị hợp lý (goodwill toàn phần) hoặc theo tỷ lệ trên tài sản thuần (goodwill phần của công ty mẹ), chọn theo từng thương vụ. Goodwill không khấu hao mà kiểm tra suy giảm hằng năm theo IAS 36. Kết quả âm thì rà soát lại số liệu rồi ghi lãi mua giá rẻ vào lãi lỗ.
Giai đoạn đo lường và hợp nhất qua nhiều giai đoạn
Trong tối đa 12 tháng từ ngày mua, bên mua được điều chỉnh hồi tố số tạm tính theo thông tin mới về dữ kiện tồn tại tại ngày mua. Khi mua thêm để giành quyền kiểm soát, phần lợi ích nắm giữ trước đó được đánh giá lại theo giá trị hợp lý, chênh lệch vào lãi lỗ.
03Ví dụ minh họa
Ngày 01/07/2026, Công ty Hòa Phát Đạt mua 80% cổ phần Công ty Minh Long. Đơn vị: triệu đồng.
- Trả ngay 60.000 tiền mặt; cam kết trả thêm nếu Minh Long đạt lợi nhuận mục tiêu, giá trị hợp lý của khoản này tại ngày mua là 4.000.
- Chi phí tư vấn thương vụ 1.200.
- Tài sản thuần theo sổ sách của Minh Long 50.000; quyền sử dụng đất có giá trị hợp lý cao hơn giá trị sổ sách 8.000; một vụ kiện là nợ tiềm tàng có giá trị hợp lý 1.000.
- Giá trị hợp lý của 20% NCI: 15.000.
Bước 1, giá phí: 60.000 + 4.000 = 64.000. Chi phí tư vấn 1.200 ghi chi phí, không cộng vào.
Bước 2, tài sản thuần xác định được: 50.000 + 8.000 − 1.000 = 57.000.
Bước 3, goodwill:
| NCI theo giá trị hợp lý | NCI theo tỷ lệ tài sản thuần | |
|---|---|---|
| Giá phí | 64.000 | 64.000 |
| NCI | 15.000 | 20% × 57.000 = 11.400 |
| Trừ: tài sản thuần | (57.000) | (57.000) |
| Goodwill | 22.000 | 18.400 |
Chênh lệch 3.600 là phần goodwill thuộc về NCI (15.000 − 11.400).
04Những chỗ hay nhầm
- Cộng chi phí tư vấn, pháp lý vào giá phí. Theo IFRS 3, các khoản này là chi phí trong kỳ.
- Không ghi nhận nợ tiềm tàng của bên bị mua vì khả năng chi trả thấp. Khác IAS 37, IFRS 3 vẫn ghi nhận nếu đo được giá trị hợp lý.
- Khấu hao goodwill. Theo IFRS, goodwill chỉ kiểm tra suy giảm.
- Điều chỉnh goodwill cho thay đổi giá trị khoản thanh toán tiềm tàng do lợi nhuận thực tế sau ngày mua. Đó là sự kiện sau ngày mua, đi vào lãi lỗ.
05Cập nhật 2026–2027
IFRS 3 chưa có sửa đổi lớn có hiệu lực trong năm 2026–2027, ngoài sửa đổi hệ quả từ IFRS 18 (01/01/2027). IASB vẫn đang tái thảo luận dự án Business Combinations—Disclosures, Goodwill and Impairment (dự thảo công bố tháng 3/2024) về thuyết minh hiệu quả thương vụ và kiểm tra suy giảm goodwill; đến 9/2026 chưa ban hành.
06So với chuẩn mực Việt Nam
VAS 11 – Hợp nhất kinh doanh được xây dựng dựa trên IFRS 3 bản năm 2004. Khác biệt chính:
- Lợi thế thương mại theo VAS 11 được phân bổ dần tối đa 10 năm; IFRS 3 không khấu hao mà kiểm tra suy giảm.
- VAS 11 tính chi phí liên quan trực tiếp đến thương vụ vào giá phí hợp nhất; IFRS 3 ghi vào chi phí.
- VAS 11 đo lợi ích cổ đông thiểu số theo tỷ lệ trên giá trị hợp lý tài sản thuần, không có lựa chọn đo theo giá trị hợp lý (goodwill toàn phần).
07Học ở môn ACCA nào
Theo examinable documents kỳ 9/2026–6/2027, IFRS 3 thi ở cả FR và SBR. Ở FR, trọng tâm là tính goodwill, NCI và điều chỉnh giá trị hợp lý; SBR đi sâu vào hợp nhất nhiều giai đoạn và định nghĩa doanh nghiệp. Phạm vi từng môn xem ở các môn thi ACCA.
Chuẩn mực liên quan
Nội dung là phần diễn giải để học tập, không thay thế văn bản chuẩn mực chính thức của IFRS Foundation.