IFRS 10 – Báo cáo tài chính hợp nhất

01Phạm vi áp dụng

Mọi công ty mẹ phải lập BCTC hợp nhất, trừ:

• công ty mẹ trung gian đủ điều kiện miễn trừ: thuộc sở hữu toàn bộ hoặc một phần mà các cổ đông khác không phản đối, không có chứng khoán giao dịch công khai, và công ty mẹ cấp trên lập BCTC hợp nhất theo IFRS công bố công khai;
• công ty đầu tư (investment entity): không hợp nhất công ty con mà đo chúng theo FVTPL (trừ công ty con cung cấp dịch vụ hỗ trợ hoạt động đầu tư).

Thuyết minh về công ty con nằm ở IFRS 12.

02Nội dung chính

Định nghĩa kiểm soát

Nhà đầu tư kiểm soát bên nhận đầu tư khi có đủ cả ba yếu tố:

1. Quyền lực (power) đối với bên nhận đầu tư: có quyền hiện tại để chỉ đạo các hoạt động liên quan (relevant activities), tức hoạt động ảnh hưởng đáng kể đến lợi ích.
2. Tiếp xúc hoặc có quyền với lợi ích biến đổi (variable returns) từ việc tham gia vào bên nhận đầu tư.
3. Khả năng dùng quyền lực để tác động tới lợi ích đó.

Quyền lực thường đến từ quyền biểu quyết nhưng không chỉ vậy: nắm dưới 50% vẫn có thể kiểm soát (de facto control) nếu phần còn lại phân tán và các cổ đông khác khó phối hợp. Quyền biểu quyết tiềm năng (quyền chọn mua, trái phiếu chuyển đổi) được xét nếu có thực chất. Quyền bảo vệ (protective rights), như quyền phủ quyết thay đổi lớn, không tạo quyền lực.

Bên đại diện và bên ủy quyền

Người ra quyết định phải xác định mình là bên ủy quyền (principal) hay chỉ là bên đại diện (agent) hành động thay người khác; bên đại diện không kiểm soát. Quyền của các bên đóng vai trò đại diện thực tế (de facto agent) cho doanh nghiệp, chẳng hạn bên liên quan, cũng phải được xét cùng.

Thủ tục hợp nhất

• Cộng từng khoản mục tài sản, nợ phải trả, thu nhập, chi phí của mẹ và con.
• Loại trừ khoản đầu tư của mẹ và phần vốn chủ sở hữu tương ứng của con, ghi nhận goodwill theo IFRS 3.
• Loại trừ toàn bộ giao dịch, số dư nội bộ và lãi chưa thực hiện.
• Dùng chính sách kế toán thống nhất; ngày báo cáo của con chênh không quá 3 tháng, có điều chỉnh giao dịch trọng yếu.
• Trình bày lợi ích cổ đông không kiểm soát (NCI) trong vốn chủ sở hữu, tách khỏi phần của chủ sở hữu công ty mẹ; NCI chịu phần lỗ kể cả khi số dư âm.

Thay đổi tỷ lệ sở hữu

• Không mất kiểm soát: giao dịch vốn chủ sở hữu giữa các chủ sở hữu; không ghi lãi lỗ, không điều chỉnh goodwill.
• Mất kiểm soát: dừng ghi nhận tài sản, nợ phải trả và NCI của công ty con; phần còn giữ lại đo theo giá trị hợp lý; lãi lỗ ghi vào báo cáo lãi lỗ.

03Ví dụ minh họa

Công ty Hưng Thịnh sở hữu 75% Công ty Gia Phát. Năm 2026 (triệu đồng), lợi nhuận sau thuế của Hưng Thịnh là 20.000, của Gia Phát là 8.000. Trong năm, Gia Phát bán hàng cho Hưng Thịnh giá 5.000, giá vốn 4.000; cuối năm Hưng Thịnh còn tồn kho một nửa lô hàng. Bỏ qua thuế.

Bước 1, lãi chưa thực hiện: lãi trên lô hàng 5.000 − 4.000 = 1.000; còn tồn một nửa nên lãi chưa thực hiện là 500.

Bước 2, loại trừ: giảm doanh thu và giá vốn hợp nhất 5.000; giảm hàng tồn kho và tăng giá vốn 500.

Bước 3, phân bổ lợi nhuận: bên bán là công ty con nên lãi chưa thực hiện trừ vào lợi nhuận của Gia Phát.

04Những chỗ hay nhầm

• Kết luận "dưới 50% thì không kiểm soát". Phải xét cả ba yếu tố và kiểm soát thực tế.
• Coi quyền bảo vệ là quyền lực.
• Ghi lãi lỗ khi bán bớt cổ phần mà vẫn giữ quyền kiểm soát. Chênh lệch đi vào vốn chủ sở hữu.
• Khi công ty con là bên bán hàng nội bộ, quên chia phần lãi chưa thực hiện cho NCI.
• Hợp nhất công ty con của công ty đầu tư. Công ty đầu tư phải đo các khoản này theo FVTPL.

05Cập nhật 2026–2027

• Annual Improvements Volume 11 (ban hành 18/7/2024, hiệu lực 01/01/2026): sửa đoạn hướng dẫn về bên đại diện thực tế, làm rõ đây chỉ là một ví dụ về tình huống cần xét đoán.
• Sửa đổi IFRS 10 và IAS 28 về bán hoặc góp tài sản giữa nhà đầu tư với công ty liên kết, liên doanh vẫn bị hoãn ngày hiệu lực vô thời hạn.

06So với chuẩn mực Việt Nam

VAS 25 tương ứng về phạm vi, xây dựng dựa trên IAS 27 bản cũ. Khác biệt chính:

• VAS 25 định nghĩa kiểm soát theo quyền chi phối chính sách tài chính và hoạt động, thực tế thường gắn với tỷ lệ biểu quyết trên 50%; không có mô hình ba yếu tố, không có phân tích bên đại diện, bên ủy quyền.
• VAS 25 cho loại trừ khỏi hợp nhất công ty con chỉ nắm giữ tạm thời để bán lại hoặc bị hạn chế chuyển vốn dài hạn; IFRS 10 không có các ngoại lệ này.
• VAS không có ngoại lệ cho công ty đầu tư.

07Học ở môn ACCA nào

Theo examinable documents kỳ 9/2026–6/2027, IFRS 10 thi ở cả FR và SBR. FR yêu cầu lập BCTC hợp nhất đơn giản với một công ty con; SBR đi sâu vào thay đổi tỷ lệ sở hữu, mất kiểm soát và đánh giá kiểm soát trong tình huống phức tạp. Xem thêm các môn thi ACCA.