Corporate governance
- Corporate governance là hệ thống nội bộ để dẫn dắt và kiểm soát công ty (directed and controlled); bảo đảm accountability, fairness và transparency với các bên liên quan.
- Gốc vấn đề là quan hệ agency: chủ sở hữu không điều hành nên cần cơ chế giám sát người điều hành. Quản trị tốt quan trọng nhất ở công ty niêm yết.
- Kiểm toán viên quan tâm vì: kiểm toán độc lập là một mắt xích của quản trị; quản trị yếu làm tăng rủi ro vượt quyền và gian lận; kiểm toán viên trao đổi với TCWG; ở Anh kiểm toán viên soát xét việc tuân thủ một số provisions của Code.
G20/OECD Principles và UK Corporate Governance Code
- Sáu nhóm OECD (bản hiện hành): basis for an effective framework; rights and equitable treatment of shareholders and key ownership functions; institutional investors, stock markets and other intermediaries; disclosure and transparency; responsibilities of the board; sustainability and resilience.
- UK Code do FRC ban hành (sửa tháng 1/2024), áp dụng cho công ty niêm yết. Năm phần: board leadership and company purpose; division of responsibilities; composition, succession and evaluation; audit, risk and internal control; remuneration.
- Comply or explain: báo cáo quản trị nói cách áp dụng principles và có tuân thủ provisions không; provision nào không tuân thủ phải giải thích.
Hội đồng và các ủy ban
- Chair và CEO là hai người; chair độc lập khi bổ nhiệm; CEO không nên lên làm chair cùng công ty; chair không quá chín năm.
- Bất kỳ executive director nào hay người từng là nhân viên trong năm năm lên làm chair đều không độc lập khi bổ nhiệm; đề xuất tuyển chair hoàn toàn độc lập từ bên ngoài.
- Ít nhất một nửa hội đồng, không tính chair, là NED độc lập. Mất độc lập nếu: nhân viên trong năm năm, quan hệ kinh doanh đáng kể trong ba năm, thù lao ngoài phí thành viên, người thân, kiêm nhiệm chéo, đại diện cổ đông lớn, quá chín năm.
- Nomination committee: đa số NED độc lập, đề xuất bổ nhiệm (hội đồng quyết). Remuneration committee: tối thiểu ba NED độc lập (hai với công ty nhỏ hơn), không ai quyết thù lao của mình.
- Mọi giám đốc tái bầu hằng năm; đánh giá hội đồng hằng năm; có induction và đào tạo.
- Thù lao NED: hội đồng quyết (hoặc cổ đông nếu điều lệ yêu cầu); phí cố định hằng năm theo time commitment và trách nhiệm; không share options, không thưởng theo lợi nhuận. Thưởng executive cần phần đáng kể gắn kết quả dài hạn, ví dụ share options; remuneration committee tính tới mặt bằng lương người lao động.
- Đối thoại với cổ đông là trách nhiệm của cả hội đồng (Principle D): chair gặp định kỳ cổ đông lớn ngoài AGM; chủ tịch ủy ban trao đổi về mảng mình; senior independent director gặp cổ đông lớn khi được yêu cầu; NED dự AGM; báo cáo thường niên nêu các bước để NED hiểu quan điểm cổ đông lớn.
Risk management và internal control
- Hội đồng chịu trách nhiệm cuối cùng: nhận diện rủi ro, đặt mức rủi ro chấp nhận, đặt kiểm soát, soát xét hiệu quả ít nhất mỗi năm và báo cáo trong báo cáo thường niên.
- Kiểm soát tốt giúp giữ tài sản, thông tin tài chính đáng tin, tuân thủ luật, ngăn chặn và phát hiện gian lận, đạt mục tiêu kinh doanh.
Audit committee
- Tối thiểu ba NED độc lập (hai với công ty nhỏ hơn); chair của hội đồng không tham gia; ít nhất một người có recent and relevant financial experience; có terms of reference bằng văn bản.
- Audit committee chỉ đề xuất bổ nhiệm, tái bổ nhiệm, miễn nhiệm kiểm toán viên (cổ đông bổ nhiệm bằng ordinary resolution tại AGM) và chủ trì đấu thầu; phạm vi kiểm toán do engagement partner quyết theo ISA, ủy ban chỉ được trao đổi tổng quan.
- Vai trò: theo dõi báo cáo tài chính; soát xét kiểm soát và quản trị rủi ro; giám sát kiểm toán nội bộ (chưa có thì xem xét hằng năm); đề xuất bổ nhiệm và duyệt phí kiểm toán viên, theo dõi độc lập, chính sách dịch vụ phi kiểm toán; theo dõi cơ chế whistleblowing.
- Lợi ích: tăng độ tin cậy của báo cáo; executive tập trung điều hành; nơi báo cáo khách quan cho kiểm toán nội bộ; đầu mối độc lập cho kiểm toán viên. Hạn chế: khó tìm NED đủ năng lực; kiểm toán viên có thể ngại nêu vấn đề cần xét đoán; chi phí.
Kiểm toán viên và khiếm khuyết quản trị
- ISA 260 (Revised): trao đổi trách nhiệm của kiểm toán viên, tổng quan phạm vi và thời gian, phát hiện quan trọng, và (công ty niêm yết) tuyên bố về tính độc lập.
- Câu khiếm khuyết: mỗi cặp gồm dữ kiện, vì sao là khiếm khuyết (so với Code, hậu quả), đề xuất cụ thể làm được.