Tóm tắt Chương 15: Business reorganisation — AFM

Organisational restructuring đổi cách vận hành (chia lại bộ phận, quy trình, quản trị, tập trung hay phân quyền, licensing, joint venture). Portfolio restructuring đổi danh mục mảng kinh doanh: mua thêm hoặc unbundling.
Cổ đông đã đa dạng hóa (quỹ, tổ chức) không được lợi khi công ty tự đa dạng hóa; họ muốn công ty tập trung. Conglomerate discount: giá tập đoàn thấp hơn tổng giá trị các mảng đứng riêng.
Lý do tài chính (cần tiền: thanh khoản, giảm gearing, tái đầu tư) → sell-off, MBO, carve-out, thanh lý. Lý do chiến lược (mảng bị bỏ bê, mâu thuẫn, conglomerate discount, phòng thủ) → demerger, sell-off, MBO.
Demerger không mang tiền về công ty mẹ. Equity carve-out bán phần thiểu số qua IPO, giữ quyền kiểm soát. Thanh lý từng tài sản là giá sàn.

Value added = Sale price − PV of cash flows lost (FCF của bộ phận + synergy, economies of scale mất đi). Chiết khấu bằng tỷ lệ phản ánh rủi ro của bộ phận.
PV giai đoạn tăng trưởng đều = FCF_n × (1 + g) ÷ (WACC − g) × DF_n. P/E: PAT của bộ phận × P/E ngành (điều chỉnh nếu chưa niêm yết).
Bảng cân đối sau bán: lãi do bán = giá bán − giá trị sổ sách tài sản của bộ phận, vào reserves; tiền dùng theo thứ tự đề cho; tài sản ngắn hạn mục tiêu = nợ ngắn hạn × current ratio mục tiêu.
Revised PAT = PAT hiện tại − PAT bộ phận + lãi vay tiết kiệm × (1 − T) + lợi nhuận tài sản mới × (1 − T). Không cộng lãi do bán.
WACC sau bán: asset beta mảng còn lại, regear theo V_e mới và nợ còn lại (bỏ khoản đã trả).

Lợi ích: hiệu quả và giá trị được thể hiện, cấu trúc vốn riêng, cổ đông giữ nguyên đa dạng hóa, ban điều hành tập trung.
Bất lợi: tốn kém, mất economies of scale, công ty nhỏ hơn khó vay, dễ bị thâu tóm, rủi ro công ty còn lại đổi, agency problem.
Giá trị nợ thị trường: lãi × AF + giá hoàn trả × DF tại k_d; tỷ lệ lẻ thì AF = (1 − (1 + r)⁻ⁿ) ÷ r.
β_a,B = (β_a,group − w_A × β_a,A) ÷ w_B, trọng số theo giá trị. β_a = V_e ÷ (V_e + V_d(1 − T)) × β_e.
Nợ ở lại công ty mẹ: gearing công ty mẹ tăng; WACC mới phụ thuộc cả rủi ro kinh doanh mới lẫn gearing mới.
So demerger với bán: quy về giá trị mỗi cổ phiếu cổ đông nhận; xét tính thanh khoản, vị thế thiểu số và độ tin cậy của định giá.

MBO: bán cho đội quản lý hiện tại; ít phản đối, ít bị cơ quan cạnh tranh để ý. MBI: đội quản lý bên ngoài; hay gặp khi doanh nghiệp gặp khó hoặc chủ gia đình nghỉ hưu. BIMBO kết hợp hai nhóm.
Các tầng vốn: senior debt (bảo đảm, covenant), mezzanine (không bảo đảm, lãi cao, warrants hoặc quyền chuyển đổi), equity của private equity, equity của đội quản lý. LBO: trên 80% là nợ.
Covenant gearing = tổng nợ sổ sách (gồm mezzanine) ÷ (vốn cổ phần + reserves). Trả góp đều: instalment = Loan ÷ AF; lãi tính trên dư nợ đầu năm.
Covenant đạt chưa đủ: so phần gốc phải trả với lợi nhuận sau thuế cộng chi phí không bằng tiền.
Mảng thua lỗ: thanh lý là giá sàn; bàn từng phương án (tiền về ngay, độ chắc chắn, uy tín, giả định mãi mãi), nêu phương án khác (chờ thêm một năm, chỉ đóng điểm kém nhất, bán cả công ty con), khuyến nghị kèm khoảng giá đàm phán.
Lợi suất nhà đầu tư: IRR của dòng tiền riêng của quỹ (lãi mezzanine, gốc, tiền warrants, giá trị cổ phần khi exit = PAT × P/E). Rất nhạy với giá exit.