Tóm tắt Chương 8: Corporate governance and social responsibility — BT

Corporate governance: hệ thống mà những người đứng đầu dùng để chỉ đạo và kiểm soát tổ chức. Sinh ra từ sự tách rời giữa sở hữu (cổ đông) và điều hành (director). Áp dụng cho mọi tổ chức, cả thương mại lẫn phi lợi nhuận.
Yếu tố của quản trị tốt: quản lý và giảm rủi ro; nâng hiệu quả nhờ giám sát tốt; khung để theo đuổi chiến lược có đạo đức với mọi bên liên quan; làm theo tinh thần chứ không chỉ câu chữ của luật; accountability (thông tin chảy tự do). Confidentiality không phải chủ đề chính.
Agency relationship: principal (cổ đông) thuê agent (director) làm thay. Agency problem: director theo đuổi lợi ích riêng (lương thưởng quá mức, empire building, làm việc cầm chừng, giao hợp đồng cho người quen). Agency cost: chi phí cổ đông bỏ ra để giám sát và gắn lợi ích.
Agency theory: người điều hành dễ tư lợi, phải gắn lợi ích (kể cả lương thưởng) với mục tiêu tổ chức. Stewardship theory: người điều hành là quản gia giữ tài sản thay chủ; cổ đông nhận thông tin qua báo cáo, có quyền bãi nhiệm ở đại hội. Stakeholder theory: nghĩa vụ cẩn trọng với cả cổ đông lẫn cộng đồng rộng hơn; theo quan điểm này CSR không đi ngược lợi ích cổ đông.

Động lực phát triển: bê bối lớn (Parmalat, Wirecard, BHS), nhà đầu tư năng động và quốc tế, báo chí soi kỹ, toàn cầu hóa, vấn đề báo cáo tài chính.
Dấu hiệu quản trị yếu: domination by a single individual, lack of involvement of board, lack of adequate control function, lack of supervision (Barings), lack of independent scrutiny, lack of contact with shareholders, emphasis on short-term profitability, misleading accounts. Rủi ro cuối cùng: phá sản, bị đóng cửa vì vi phạm.
Tám governance principles: minimise risk, achieve strategic objectives, fulfil responsibilities to all stakeholders, clear accountability, independence of those who scrutinise, accurate and timely reporting, involvement of owners, integrity.
UK Corporate Governance Code: principles-based, comply or explain; hình thành từ Cadbury (1992, cơ cấu hội đồng), Greenbury (1995, lương thưởng), Higgs (2003, NED), Smith (2003, audit committee); do FRC ban hành.
Sarbanes-Oxley Act 2002 (Mỹ): rules-based; đa số hội đồng độc lập; CEO và CFO ký xác nhận báo cáo tài chính; audit committee toàn thành viên độc lập; kiểm toán viên báo cáo về kiểm soát nội bộ; lập PCAOB.
OECD Principles: effective framework; shareholders' rights and equitable treatment; investment chain and stock markets; disclosure and transparency; responsibilities of the board; sustainability and resilience.

Board of directors do cổ đông bầu; quyết sáp nhập, mua lại, mua bán tài sản lớn, đầu tư, dự án vốn, vay nợ. Chair lãnh đạo hội đồng; CEO lãnh đạo ban điều hành, việc hằng ngày; company secretary lo sổ sách luật định, nộp báo cáo, giữ giấy tờ, biên bản họp, trụ sở đăng ký.
Khuyến nghị về hội đồng: chuyên môn phù hợp và bổ trợ; thông tin kịp thời gồm cả phi tài chính; đánh giá hằng năm; tách chair và CEO.
NED: không trách nhiệm quản lý; đối trọng với ban điều hành; góp ý chiến lược, kết quả, rủi ro, lương thưởng; mở rộng góc nhìn; trấn an cổ đông. Phải độc lập: không quan hệ làm ăn, tài chính; nhiệm kỳ có hạn.
Mất độc lập khi: từng là nhân viên trong năm năm, quan hệ làm ăn trong ba năm, thù lao ngoài phí thành viên, người nhà, kiêm nhiệm chéo, đại diện cổ đông lớn, trên chín năm. Vấn đề khi dùng NED: do executive đề xuất, khó tuyển, ít thời gian, bị phớt lờ.
Two-tier board (Đức): management board và supervisory board (một phần do người lao động bầu). Unitary board: một hội đồng chung.

Remuneration committee: NED độc lập (UK Code: ít nhất 3, công ty nhỏ 2); chính sách và gói lương thưởng của executive director và quản lý cấp cao. Mục tiêu: quy trình chính thức, minh bạch; thưởng từ kết quả đo được; công khai trong báo cáo tài chính; gắn lợi ích ban điều hành với cổ đông.
Audit committee: NED độc lập (UK Code: ít nhất 3, công ty nhỏ 2; ít nhất một người có kinh nghiệm tài chính gần đây). Nhiệm vụ: xem báo cáo tài chính; làm việc với, bổ nhiệm và bãi nhiệm kiểm toán độc lập; xem kiểm toán nội bộ; xem kiểm soát nội bộ; điều tra đột xuất; xem quản lý rủi ro. Kiểm toán viên không ngồi trong ủy ban.
Nomination committee: đa số NED độc lập, lo bổ nhiệm thành viên hội đồng và kế nhiệm.
Báo cáo quản trị của công ty niêm yết: narrative statement, statement of compliance (hoặc lý do), thông tin về hội đồng, báo cáo các ủy ban, hiệu quả kiểm soát nội bộ.
Public oversight: cơ quan độc lập giám sát nghề kiểm toán (PCAOB ở Mỹ, FRC ở Anh).

CSR: tổ chức, nhất là công ty, có nghĩa vụ cân nhắc lợi ích của khách hàng, nhân viên, cổ đông, cộng đồng và môi trường trong mọi mặt hoạt động.
Ủng hộ: power, infrastructure, externalities, public relations. Phản đối: key objective, taxation, sovereignty, payback. Lợi ích chiến lược: customer expectations, brand name, lower environmental costs, trading opportunities, access to staff, investment and funding.
Bốn cách phản ứng: proactive (nhận hết trách nhiệm, làm trước), reactive (chờ công chúng phản ứng), defence (tránh nghĩa vụ phát sinh), accommodation (đáp ứng để tránh luật chặt hơn).
Carroll and Buchholtz: economic, legal, ethical (vượt mức luật để công bằng), philanthropic (từ thiện, cộng đồng).
Johnson and Scholes, ethical stance: short-term shareholder interest; long-term shareholder interest (hình ảnh, tránh bị quy định chặt hơn); multiple stakeholder obligations; shaper of society (chủ yếu khu vực công).

Internal (ban quản lý, nhân viên), connected (cổ đông, chủ nợ, khách hàng, nhà cung cấp), external (cộng đồng, đối thủ, nhóm lợi ích đặc biệt, chính phủ).
Đưa CSR vào mục tiêu: xác định bên liên quan, tìm nhu cầu, xếp ưu tiên (Mendelow), đặt mục tiêu đo được và báo cáo. Nhu cầu các nhóm có thể xung đột.
Trách nhiệm theo nhóm: nhân viên (an toàn, lương công bằng, đào tạo), cổ đông (lợi nhuận, minh bạch), khách hàng (sản phẩm an toàn, quảng cáo trung thực), nhà cung cấp (điều kiện công bằng, trả đúng hạn), cộng đồng (việc làm, hạn chế ô nhiễm), chính phủ (thuế, tuân thủ), môi trường (giảm chất thải, năng lượng).