Tóm tắt Chương 12: Share capital — LW

Thành viên và cổ phần

Member là người đã đồng ý làm thành viên và có tên trong register of members. Giao giấy chuyển nhượng cho công ty chưa làm người nhận thành thành viên.
Public và private company đều cần tối thiểu một thành viên, không có tối đa. Công ty một thành viên: sổ ghi rõ chỉ có một thành viên kèm địa chỉ; quorum là một.
Trở thành thành viên: subscriber (ghi tên ngay khi thành lập), được allot, nhận chuyển nhượng và được đăng ký, người đại diện của thành viên chết hoặc phá sản xin đăng ký. Thôi là thành viên: chuyển nhượng hết và đã đăng ký, chết, cổ phần sang tên trustee in bankruptcy, người chưa thành niên từ bỏ, trustee khước từ, forfeit hoặc surrender, bán theo lien, công ty giải thể.
Cổ phần là tài sản cá nhân, chuyển nhượng được; ba ý: liability (phải trả, mức theo mệnh giá), interest (quyền theo tỷ lệ), mutual covenants (thỏa thuận giữa các cổ đông).
Nominal value là giá trị ghi trên cổ phần; không được phát hành dưới mệnh giá. Market value không có vai trò pháp lý trực tiếp.

Các loại vốn

Issued (allotted) share capital: loại, hạng, số lượng, tổng mệnh giá cổ phần đã phát hành cho cổ đông cụ thể, kể cả subscriber shares. Tăng khi allot, kể cả rights issue và bonus issue.
Called-up: số công ty đã đòi (ngay hoặc vào ngày định). Paid-up: số cổ đông đã trả. Uncalled: phần chưa đòi. Khoản gọi chưa trả đi theo cổ phần khi chuyển nhượng.
Loan capital: debenture và khoản vay dài hạn; người cho vay là chủ nợ, không phải thành viên.
Authorised share capital (mức vốn tối đa ghi trong memorandum) bị Companies Act 2006 bỏ; công ty chỉ có trần nếu articles tự đặt.

Các loại cổ phần

Constitution không phân biệt thì mọi cổ phần là ordinary shares cùng quyền. Ordinary shares hưởng phần lợi nhuận và tài sản còn lại sau chủ nợ và vốn có quyền ưu tiên; công ty không bắt buộc năm nào cũng chia cổ tức; ordinary shares có thể có hoặc không có quyền biểu quyết.
Class rights: quyền constitution gắn cho một loại cổ phần, về cổ tức, hoàn vốn, biểu quyết, bổ nhiệm hay bãi nhiệm giám đốc. Class gồm cổ phần có quyền giống hệt nhau; tên gọi không quyết định.
Preference shares: thường cổ tức cố định trả trước (ví dụ 6% mệnh giá), thường không biểu quyết trừ khi cổ tức bị nợ, quyền của họ bị đổi, hoặc có nghị quyết giải thể. Khi giải thể thường được hoàn vốn trước cổ phần phổ thông nhưng không chia tài sản còn thừa (surplus thuộc ordinary shares).
Bốn điểm: không kiện buộc được công ty chia cổ tức; mặc định cumulative trừ khi ghi non-cumulative (6% năm 1 không trả thì năm 2 thành 12%), trả cho người giữ lúc công bố; vào liquidation mất phần nợ cổ tức trừ khi đã công bố chưa trả hoặc articles ghi rõ được trả trước khi hoàn vốn; không chia thêm trừ khi participating.
Redeemable shares: phát hành kèm điều kiện công ty mua lại vào ngày định trước hoặc theo lựa chọn của cổ đông hay công ty.
Treasury shares: công ty mua lại hợp lệ cổ phần của mình bằng distributable profits và giữ lại (đề viết: 'purchases its own shares for cash or out of distributable profit'); bán lại không cần thủ tục phát hành thông thường; chỉ bán lấy tiền mặt; công ty không biểu quyết bằng chúng.
Statement of capital and initial shareholdings nộp khi đăng ký, chỉ về cổ phần của subscribers: tổng số và tổng mệnh giá, quyền và số lượng từng class, tổng số chưa trả, thông tin subscribers và phần của từng người.

Thay đổi class rights

Cần đồng ý của mọi người trong class hoặc đa số theo articles. Thủ tục chuẩn: special resolution ba phần tư tại họp riêng của class, hoặc văn bản đồng ý của ba phần tư class; cộng điều kiện thêm của articles.
Class rights do articles đặt và articles có thủ tục riêng: theo articles kể cả khi khác luật. Đặt ngoài articles, không có thủ tục: 75% của class vừa cần vừa đủ. Họp class theo quy tắc của general meeting.
Thiểu số xin tòa hủy: không dưới 15% cổ phần đã phát hành của class, không đồng ý hay bỏ phiếu thuận, nộp trong 21 ngày. Tòa chấp thuận hoặc hủy vì unfair prejudice, không được sửa. Unfair prejudice: đa số tìm lợi với tư cách thành viên của class khác.
Không phải variation (chỉ literal variation mới tính): phát hành thêm cổ phần cùng class cho người ngoài class (White v Bristol Aeroplane 1953); chia nhỏ cổ phần class khác làm class đó mạnh lên về phiếu (Greenhalgh v Arderne Cinemas 1946); hoàn vốn cho cổ đông ưu đãi; tạo class ưu đãi mới đứng trước cổ phần phổ thông.

Allotment

Allotment là hợp đồng: người mua đưa offer, công ty chấp nhận. Allotted khi có quyền vô điều kiện được ghi tên vào sổ (thường khi hội đồng nghị quyết; có điều kiện thì khi điều kiện xảy ra). Issue là bước sau, khi nhận letter of allotment hoặc share certificate.
Public company: public offer, offer for sale (theo prospectus), placing (lô lớn cho người đã đồng ý mua, giá định trước). Private company không được chào bán ra công chúng. Mỗi lần allot nộp return of allotment cho Registrar.
Private company một class: directors tự allot trừ khi articles hạn chế. Public company hoặc private có hơn một class: cần thẩm quyền của thành viên (articles hoặc ordinary resolution, tối đa năm năm), trừ allot cho subscribers và employees' share scheme. Allot không thẩm quyền: director phạm tội, bị phạt; allotment vẫn hiệu lực.

Pre-emption, rights issue, bonus issue

Allot cổ phần phổ thông hoàn toàn lấy tiền mặt thì phải chào trước cho người giữ cổ phần cùng loại theo tỷ lệ, điều kiện bằng hoặc tốt hơn: rights issue. Áp cho cả public và private company.
Rights issue: bằng văn bản (giấy hoặc điện tử), gửi như thông báo họp, thời hạn không dưới 21 ngày không được rút (mốc đề LW dùng; luật Anh hiện hành đã rút xuống 14 ngày từ 1/10/2009). Không trả lời hay renounce thì coi như từ chối; phần thừa bán cho người ngoài với điều kiện như đã chào hoặc kém thuận lợi hơn. Vi phạm: cổ đông đòi bồi thường từ người có lỗi trong hai năm; allotment nhìn chung vẫn hiệu lực.
Exclusion: chỉ private company, bằng articles, vĩnh viễn. Disapplication: mọi công ty, special resolution, kèm thẩm quyền allot hoặc cho một đợt cụ thể.
Bonus issue (capitalisation issue, scrip issue): vốn hóa reserves, cổ phần thưởng theo tỷ lệ, thường đã trả đủ, cổ đông không trả tiền; được coi là đủ giá. Tổng vốn chủ sở hữu không đổi.

Phát hành dưới mệnh giá và premium

Không được allot dưới mệnh giá; phải nhận bằng tiền hoặc money's worth ít nhất mệnh giá cộng toàn bộ premium (Ooregum Gold Mining v Roper 1892: cổ phần £1 ghi đã trả 75p, người giữ phải trả thêm 75p khi công ty vỡ nợ).
Phát hành dưới mệnh giá: người được allot trả đủ mệnh giá cộng lãi; người mua sau biết việc trả thiếu cũng phải bù.
Được: cổ phần partly paid (phần chưa trả đi theo cổ phần); hoa hồng bảo lãnh nếu articles cho phép; bonus issue; trả bằng money's worth kể cả goodwill, know-how, bất động sản.
Private company: tòa không gạt định giá của directors nếu hợp lý và trung thực; định giá cao trắng trợn thì vô hiệu.
Public company: thu ít nhất 1/4 mệnh giá và toàn bộ premium khi allot (vốn tối thiểu £50,000 thì đã góp ít nhất £12,500 cộng toàn bộ premium); non-cash consideration định giá độc lập; không nhận cam kết làm việc tương lai (được trả nợ dịch vụ đã làm); vi phạm thì trả tiền mặt mệnh giá và premium cộng lãi 5%; cam kết quá năm năm không được nhận, không cam kết thì trả tiền ngay, vi phạm cam kết thì trả tiền khi vi phạm.
Tài sản từ subscriber trong hai năm sau trading certificate, giá trị từ 10% vốn cổ phần đã phát hành: định giá độc lập và ordinary resolution.
Báo cáo định giá lập trong sáu tháng trước allotment, gửi người được allot và Registrar; không áp dụng khi allot trong takeover bid.
Share premium: phần nhận vượt mệnh giá, bằng tiền hay tài sản, ghi vào share premium account. Chỉ dùng cho bonus issue, chi phí và hoa hồng phát hành, premium khi hoàn lại redeemable shares; không chia cổ tức.