Tóm tắt Chương 16: Other company officers

Thư ký công ty

• Mọi public company bắt buộc có thư ký công ty; thư ký là officer và có thể đồng thời là giám đốc. Plc không bổ nhiệm thì Secretary of State có thể yêu cầu bổ nhiệm.
• Private company không bắt buộc có thư ký; khi đó giám đốc hoặc người được giao làm thay. Giám đốc duy nhất của private company có thể kiêm thư ký; công ty có thể có hai thư ký đồng thời trở lên; một pháp nhân có thể làm thư ký; phải giữ register of secretaries. Theo hướng dẫn quản trị công ty, cả hội đồng quản trị quyết việc bổ nhiệm thư ký.
• Thư ký plc phải có kiến thức và kinh nghiệm cần thiết và thuộc một trong bốn trường hợp: làm thư ký plc 3 trong 5 năm trước khi bổ nhiệm; hội viên ACCA, CIMA, ICAEW, ICAS, ICAI, CIPFA; solicitor, barrister, advocate tại Vương quốc Anh; vị trí đã giữ hoặc tư cách hội viên tổ chức nghề nghiệp mà giám đốc thấy đủ. Bằng đại học không đủ.
• Nghĩa vụ do giám đốc giao; với tư cách officer, thư ký bảo đảm công ty tuân thủ luật: statutory registers, nộp hồ sơ cho Registrar, tổ chức và ghi biên bản họp, sổ sách kế toán và báo cáo tài chính đúng luật, ký văn bản theo luật; về quản trị: thông tin trong hội đồng quản trị, hội nhập thành viên mới, tư vấn chủ tịch và hội đồng quản trị.
• Panorama Developments v Fidelis Furnishing Fabrics (1971): thư ký thuê xe nói là để đón khách, dùng vào việc riêng; công ty phải trả vì thư ký có ostensible authority với hợp đồng thuộc mặt hành chính. Hợp đồng kinh doanh (vay vốn, mua nguyên liệu) cần actual authority hoặc căn cứ khác.

Miễn kiểm toán và điều kiện làm kiểm toán viên

• Mọi công ty phải bổ nhiệm kiểm toán viên cho từng năm tài chính, trừ khi được miễn.
• Small company được miễn khi đạt 2 trong 3: doanh thu dưới £10.2 million, tổng tài sản không quá £5.1 million, không quá 50 nhân viên. Không áp cho public company, ngân hàng, bảo hiểm, công ty chịu quản lý chuyên ngành. Cũng miễn: tổ chức khu vực công không vì lợi nhuận đã được kiểm toán khu vực công; dormant company đủ điều kiện. Thành viên nắm từ 10% vốn có thể buộc kiểm toán.
• Kiểm toán viên phải là hội viên recognised supervisory body và có appropriate qualification (tiêu chí cũ, chứng chỉ được công nhận tại Vương quốc Anh, hoặc chứng chỉ nước ngoài được chấp thuận); hãng kiểm toán có thể là công ty, hợp danh hay cá nhân.
• Không được làm (thiếu độc lập): officer hoặc nhân viên của công ty; partner hoặc nhân viên của người đó; hợp danh có người đó làm partner; người bị cấm như vậy ở công ty mẹ, công ty con có liên hệ. Mất độc lập giữa nhiệm kỳ: từ chức ngay, báo lý do; vẫn làm thì bị phạt tiền, trừ khi chứng minh không biết.
• Companies Act không cấm cổ đông, con nợ, chủ nợ, người thân của officer hay nhân viên; quy tắc nghề nghiệp chặt hơn.

Bổ nhiệm, nhiệm kỳ, thù lao

• Thành viên thường bổ nhiệm bằng ordinary resolution tại general meeting; giám đốc bổ nhiệm kiểm toán viên đầu tiên (giữ chức tới hết cuộc họp đầu tiên xem xét báo cáo tài chính) và lấp casual vacancy; thành viên cũng lấp casual vacancy được; thành viên không bổ nhiệm thì Secretary of State có thể bổ nhiệm, công ty phải báo trong 28 ngày kể từ cuộc họp trình báo cáo tài chính.
• Kiểm toán viên mới chỉ nhận chức khi người cũ đã thôi. Nhiệm kỳ kéo dài tới hết kỳ tài chính kế tiếp (private) hoặc tới accounts meeting kế tiếp (public), trừ khi được tái bổ nhiệm.
• Private company: kiểm toán viên được coi là tự động tái bổ nhiệm, trừ khi do giám đốc bổ nhiệm; articles đòi tái bổ nhiệm chính thức; thành viên nắm 5% quyền biểu quyết phản đối; có nghị quyết ngăn tái bổ nhiệm; giám đốc quyết không bổ nhiệm vì dự kiến được miễn kiểm toán.
• Ai bổ nhiệm thì quyết thù lao; đại hội thường để giám đốc thỏa thuận; thù lao công bố trong thuyết minh báo cáo tài chính.

Nghĩa vụ, quyền và trách nhiệm của kiểm toán viên

• Báo cáo cho thành viên về true and fair view và việc lập đúng Companies Act; nêu directors' report có nhất quán không; quoted company: báo cáo về phần phải kiểm toán của directors' remuneration report; có chữ ký, tên, ngày (hãng: senior statutory auditor ký thay mặt hãng). Kiểm tra sổ sách đầy đủ, số liệu chi nhánh, báo cáo khớp sổ sách.
• Báo cáo đọc tại đại hội xem xét báo cáo tài chính, thành viên được xem; công bố dịch vụ khác và thù lao. Cố ý hoặc bất chấp làm báo cáo sai lệch trọng yếu là tội hình sự, phạt tiền.
• Quyền: tiếp cận sổ sách, chứng từ mọi lúc; yêu cầu thông tin, giải trình; dự và nhận thông báo general meeting; phát biểu tại general meeting về việc liên quan; nhận bản sao written resolution. Không có quyền biểu quyết, không dự họp hội đồng quản trị. Thiếu thông tin thì ghi trong báo cáo.
• Officer cố ý hoặc bất chấp đưa thông tin sai lệch trọng yếu cho kiểm toán viên: tối đa 2 năm tù, phạt tiền hoặc cả hai.
• Thỏa thuận miễn trách hoặc bồi hoàn cho kiểm toán viên về sự cẩu thả của chính họ là vô hiệu. Liability limitation agreement hợp lệ khi: một năm tài chính, mức công bằng và hợp lý, thành viên phê duyệt, công bố trong báo cáo tài chính hoặc directors' report.

Rời nhiệm sở

• Bốn đường: từ chức (thông báo bằng văn bản tới registered office); không xin tái bổ nhiệm; bị bãi nhiệm trước hạn bằng ordinary resolution tại general meeting có special notice; không được tái bổ nhiệm (nghị quyết bổ nhiệm người khác cần special notice).
• Special notice: thành viên gửi công ty ít nhất 28 ngày trước họp; công ty gọi họp sớm hơn 28 ngày thì vẫn coi là hợp lệ; công ty gửi bản sao cho kiểm toán viên.
• Không bãi nhiệm kiểm toán viên bằng written resolution. Private company thay kiểm toán viên hết nhiệm kỳ bằng written resolution: gửi bản sao cho người được đề xuất và người sắp rời; người sắp rời báo công ty trong 14 ngày để được gửi bản trình bày cho thành viên.
• Đường nào cũng phải nộp statement of circumstances. Từ chức: quoted company nêu hoàn cảnh; public không niêm yết và private nêu không có hoàn cảnh hoặc mô tả hoàn cảnh; gửi cả cơ quan có thẩm quyền về kiểm toán. Công ty báo Registrar và gửi bản sao cho mọi người có quyền nhận báo cáo tài chính. Kiểm toán viên được gửi bản trình bày cho thành viên, yêu cầu triệu tập đại hội, phát biểu tại họp bàn người thay.
• Không xin tái bổ nhiệm: statement nộp không muộn hơn 14 ngày trước hạn bổ nhiệm kế tiếp.
• Bãi nhiệm: kiểm toán viên gửi representations; công ty nêu trong thông báo mời họp và gửi kèm, không gửi thì đọc tại họp; kiểm toán viên được dự cuộc họp lẽ ra hết nhiệm kỳ và họp bàn người thay; phải lập statement of circumstances.