Tóm tắt Chương 17: Company meetings and resolutions — LW

Vai trò và các loại cuộc họp

General meeting là kênh để thành viên tham gia quyết định, giải quyết bất đồng và kiểm soát giám đốc bằng cách biểu quyết nghị quyết. Quyết định chỉ hợp lệ khi cuộc họp được triệu tập đúng (thông báo hợp lệ) và tiến hành đúng thủ tục.
Thành viên kiểm soát giám đốc có giới hạn: luân phiên từ nhiệm một phần ba giám đốc mỗi AGM (theo điều lệ thông thường); giám đốc cần thành viên chấp thuận để vượt quyền, phát hành cổ phần (trừ private company một loại cổ phần), giao dịch tài sản lớn với giám đốc, hợp đồng làm việc dài hạn; general meeting bổ nhiệm và bãi nhiệm kiểm toán viên.
Hai loại general meeting: AGM và general meeting vào thời điểm khác. Public company phải họp AGM trong 6 tháng sau year end; private company không bắt buộc.
AGM của plc: thông báo bằng văn bản, ít nhất 21 ngày (articles có thể dài hơn), ghi rõ là AGM; ngắn hơn chỉ khi tất cả thành viên đồng ý. Nội dung thường có: báo cáo tài chính, báo cáo giám đốc, báo cáo thù lao, báo cáo kiểm toán, cổ tức, bầu giám đốc, bổ nhiệm và định thù lao kiểm toán viên.

Triệu tập họp

Người triệu tập: giám đốc (theo articles); giám đốc theo yêu cầu của thành viên; tòa (theo đơn của giám đốc hoặc thành viên có quyền biểu quyết, có thể ấn định quorum một người, biện pháp cuối cùng gỡ bế tắc); kiểm toán viên từ chức hoặc mất chức có statement of circumstances; giám đốc plc bắt buộc khi tài sản thuần còn một nửa vốn đã gọi trở xuống.
Members' requisition: nắm ít nhất 5% vốn đã góp có quyền biểu quyết (cả public và private), yêu cầu có chữ ký nêu nghị quyết. Giám đốc gửi thông báo trong 21 ngày kể từ yêu cầu; họp trong 28 ngày kể từ thông báo. Giám đốc không làm thì thành viên tự triệu tập trong 3 tháng kể từ ngày nộp yêu cầu.

Thông báo họp

Thông báo gửi mọi thành viên có quyền nhận, ghi ngày, giờ, địa điểm; ghi rõ AGM hay special resolution; đủ thông tin về công việc; nêu quyền cử proxy. Có thể gửi điện tử hoặc qua website.
General meeting: 14 ngày trọn (cả ordinary và special resolution). AGM của plc: 21 ngày. Clear days: không tính ngày gửi và ngày họp.
Short notice: general meeting cần thành viên nắm 90% cổ phần (private) hoặc 95% (public) đồng ý; AGM của plc cần tất cả thành viên.
Special notice: thành viên gửi công ty ít nhất 28 ngày trước họp, dùng cho nghị quyết bãi nhiệm giám đốc hoặc kiểm toán viên. Công ty họp sớm hơn 28 ngày thì special notice vẫn hợp lệ. Công ty gửi bản sao cho người bị đề nghị bãi nhiệm để họ gửi giải trình và phát biểu.
Thành viên đưa nghị quyết vào AGM: 5% quyền biểu quyết hoặc 100 thành viên với cổ phần đã góp bình quân £100; yêu cầu tới công ty ít nhất 6 tuần trước AGM hoặc general meeting khác; bản trình bày dưới 1,000 từ; thành viên yêu cầu chịu chi phí trừ khi công ty quyết định khác.

Tiến hành cuộc họp

Chủ tọa: chủ tịch hội đồng quản trị, rồi giám đốc khác, cuối cùng một thành viên do thành viên chọn. Không có casting vote trừ khi articles cho.
Quorum thường là hai người, trực tiếp hoặc qua proxy; không cần cả hai là thành viên. Một người làm thành viên kiêm proxy vẫn chỉ là một người. Họp một người được khi: class một thành viên; tòa ấn định quorum một; private company một thành viên. Thiếu quorum (sau thường nửa giờ, hoặc người về dần) thì hoãn theo articles.
Proxy: quyền theo luật của mọi thành viên; proxy không cần là thành viên, được phát biểu, biểu quyết khi giơ tay và poll, được yêu cầu poll; cử nhiều proxy được nếu mỗi proxy được cử cho một loại cổ phần khác nhau; thông báo họp phải nêu quyền cử proxy; thông báo cử proxy gửi công ty ít nhất 48 giờ trước họp (không tính cuối tuần, ngày nghỉ lễ).
Sửa đổi nghị quyết vượt phạm vi thông báo thì chủ tọa phải bác.
Show of hands: mỗi người có mặt một phiếu; tuyên bố của chủ tọa là cuối cùng nếu không có poll. Poll: theo số phiếu của cổ phần; yêu cầu được bởi năm thành viên, hoặc 10% tổng quyền biểu quyết, hoặc 10% vốn đã góp; kết quả giơ tay bị bỏ.
Tỷ lệ tính trên số phiếu đã bỏ; phiếu không bỏ bị bỏ qua. Quoted company đăng kết quả poll trên website ít nhất 2 năm.
Assent principle: thành viên nhất trí đồng ý thay được quyết định chính thức tại general meeting và ràng buộc như nhau.

Các loại nghị quyết

Ordinary resolution: hơn 50% số phiếu đã bỏ, 14 ngày thông báo, cho phần lớn công việc. Câu hỏi tỷ lệ tối thiểu với phương án 50%, 51%, 75%: chọn 51%.
Special resolution: ít nhất 75% số phiếu đã bỏ, 14 ngày thông báo, nội dung ghi nguyên văn trong thông báo và ghi rõ là special resolution; bản sao có chữ ký nộp Registrar trong 15 ngày. Dùng cho đổi tên, sửa articles hoặc thu hẹp objects, giảm vốn, giải thể, công ty tự nộp đơn thanh lý bắt buộc.
Bãi nhiệm giám đốc hoặc kiểm toán viên: ordinary resolution kèm special notice 28 ngày, phải họp.
Written resolution: chỉ private company; dùng cho mọi việc trừ bãi nhiệm giám đốc hoặc kiểm toán viên trước hạn; dùng được bất kể articles. Thành viên nắm 5% (articles có thể hạ) được yêu cầu, kèm bản trình bày không quá 1,000 từ; công ty gửi đi trong 21 ngày. Hạn đồng ý mặc định 28 ngày từ ngày lưu hành; đã đồng ý không rút lại. Tỷ lệ hơn 50% hoặc ít nhất 75% tính trên tổng quyền biểu quyết của thành viên đủ điều kiện. Bản sao gửi kiểm toán viên; không gửi thì nghị quyết vẫn hiệu lực nhưng giám đốc, thư ký có thể bị phạt.

Hồ sơ, class meeting, công ty một thành viên

Biên bản general meeting lưu 10 năm, tại trụ sở đăng ký hoặc SAIL; chủ tọa ký thì là chứng cứ (vẫn có thể bị phản bác); thành viên được xem và lấy bản sao.
Mọi special resolution và một số ordinary resolution (chủ yếu về vốn) phải nộp Registrar.
Class meeting: họp riêng một loại cổ đông để duyệt thay đổi quyền của loại cổ phần, hoặc trong compromise or arrangement với chủ nợ. Quorum hai người nắm ít nhất một phần ba mệnh giá cổ phần của loại; họp lại sau khi hoãn thì một người, vẫn nắm ít nhất một phần ba.
Private company một thành viên: không cần thông báo, biên bản; thành viên duy nhất phải đưa công ty bản ghi bằng văn bản về quyết định (trừ written resolution); vẫn phải nộp hồ sơ cho Registrar.