Tóm tắt Chương 7: Agency law — LW

Quan hệ đại diện và các loại agent

Agency là quan hệ giữa hai legal person (principal và agent), trong đó agent tạo ra hợp đồng giữa principal và third party. Agent ký trong phạm vi authority thì hợp đồng ràng buộc principal và third party; agent không chịu trách nhiệm và không tự kiện đòi được.
Các loại agent: partner (agent của hãng và của các partner khác), company director (agent của công ty), promoter (người lập công ty, trừ người chỉ làm việc chuyên môn), factor hay mercantile agent (mua, bán hàng thay người khác, vd đại lý ô tô), broker (môi giới lấy hoa hồng, vd môi giới bảo hiểm), auctioneer (agent của người bán; khi nhận giá thì thành agent của người mua để ghi nhận giao dịch), commercial agent (agent độc lập, authority lâu dài về mua bán hàng hóa).

Hình thành đại diện

Express agreement: bổ nhiệm bằng lời hoặc văn bản, không cần hình thức; agent có express authority.
Implied agreement: suy ra từ quan hệ hoặc hành vi, vd người lao động có việc đặt hàng cho chủ; có thể cho agent nhiều implied authority hơn principal muốn.
Agency without consent (không có đồng ý minh thị của principal): implied agreement, estoppel, necessity. Express agreement và ratification: principal đồng ý rõ ràng.
Ratification: principal chấp thuận sau, hiệu lực hồi tố từ ngày ký. Điều kiện: principal đã tồn tại lúc ký; có năng lực lúc ký; ratify trong thời gian hợp lý; ratify toàn bộ hợp đồng; thể hiện đủ rõ với third party. Agent phải ký nhân danh principal (undisclosed principal không ratify được, Keighley, Maxsted & Co v Durant). Công ty chưa thành lập không ratify được hợp đồng ký trước khi thành lập.
Agency by estoppel: principal holding out một người là agent, third party dựa vào; principal không được chối. Agent tự xưng thì không tạo ra estoppel.
Agency of necessity: khẩn cấp, đang giữ hàng của người khác, không thể liên lạc với chủ hàng, hành động thiện chí và hợp lý; nay rất hiếm.

Authority

Express authority: principal nói rõ; phạm vi theo văn bản hoặc chứng cứ về lời nói. Implied authority: đi kèm việc được giao, thông thường hoặc theo tập quán (usual authority). Express + implied = actual authority.
Giữa principal và agent, express authority là trên hết. Với third party, được coi agent có usual authority trừ khi biết có hạn chế.
Watteau v Fenwick (1893): chủ khách sạn cấm quản lý mua xì gà chịu, không báo người bán; chủ vẫn phải trả vì đó là usual authority của quản lý khách sạn, dù người bán không biết có principal.
Hely-Hutchinson v Brayhead Ltd (1968): chủ tịch kiêm chief executive thực tế điều hành như managing director; công ty bị ràng buộc theo implied authority của vị trí đó.
Ostensible (apparent) authority: authority principal làm third party tin agent có; bằng usual authority cộng những gì principal đã để lộ ra; không bị giới hạn ở mức thông thường. Phát sinh khi principal để người chưa bổ nhiệm hành xử như agent, hoặc thu hồi quyền mà không báo third party.
Điều kiện ostensible authority: representation từ principal (không từ agent), về sự kiện không về luật, hướng tới third party; third party dựa vào; thay đổi vị thế (không cần thiệt hại, nhưng không thiệt hại thì bồi thường rất nhỏ).
Freeman & Lockyer v Buckhurst Park Properties (1964): hội đồng quản trị biết mà để Kapoor hành xử như managing director; công ty bị estoppel, phải trả phí kiến trúc sư.

Trách nhiệm với third party

Agent ký trong actual hoặc ostensible authority thì principal bị ràng buộc; ngoài mọi authority thì không, trừ khi ratify.
Undisclosed principal: agent ký như cho chính mình; third party đòi được agent, và đòi được principal khi phát hiện ra (agent và principal cùng chịu).
Agent tự chịu và tự đòi được khi: agent có ý nhận trách nhiệm cá nhân (ký như một bên); tập quán ngành; thực ra làm cho mình; collateral contract; không tiết lộ có principal. Ý muốn của principal không tự buộc agent.
Agent làm trái chỉ dẫn mà principal vẫn bị ràng buộc (usual hoặc ostensible authority) thì phải đền principal.
Agent vượt quyền thường không chịu với principal (principal không bị ràng buộc) nhưng chịu với third party vì breach of warranty of authority, kể cả khi thật thà; ratify thì agent hết phải chịu.

Thu hồi và chấm dứt

Thu hồi quyền mà không báo third party từng giao dịch thì ostensible authority vẫn còn; quan trọng khi partner rời hãng hợp danh.
Chấm dứt do thỏa thuận; do luật khi principal hoặc agent chết, mất trí, principal phá sản, agent phá sản nếu cản trở vị trí agent. Principal thực hiện xong nghĩa vụ hợp đồng không làm chấm dứt đại diện.
Chấm dứt làm hết actual authority; third party vẫn đòi được hợp đồng ký sau đó cho tới khi biết hoặc lẽ ra phải biết.