Tóm tắt Chương 11: Basic groups — SBR

Báo cáo hợp nhất, miễn trừ và báo cáo riêng

IFRS 10: công ty mẹ lập báo cáo hợp nhất, trình bày tập đoàn như một đơn vị kinh tế duy nhất; cùng ngày kết thúc kỳ (lệch không quá 3 tháng, điều chỉnh giao dịch trọng yếu), chính sách kế toán thống nhất.
Không được loại công ty con khỏi hợp nhất vì hoạt động khác biệt, mua để bán lại, đang lỗ hay để giảm gearing. Chỉ không hợp nhất khi không còn control, hoặc công ty mẹ là investment entity (đo công ty con theo FVTPL).
Miễn lập báo cáo hợp nhất khi đủ bốn điều kiện: là công ty con sở hữu toàn bộ (hoặc cổ đông khác không phản đối), không có công cụ giao dịch công khai, không đang nộp hồ sơ phát hành, công ty mẹ cuối cùng hoặc trung gian lập báo cáo hợp nhất IFRS công bố công khai.
IFRS 19 (từ 1/1/2027, được áp dụng sớm): công ty con không có public accountability, có công ty mẹ lập báo cáo hợp nhất IFRS công bố công khai, được chọn thuyết minh rút gọn; ghi nhận, đo lường, trình bày vẫn theo IFRS đầy đủ; phải nêu rõ đã áp dụng.
IAS 27, báo cáo riêng: đầu tư vào subsidiary, JV, associate theo cost, IFRS 9 hoặc equity method; cổ tức vào P/L khi có quyền nhận (nhóm investing).

Control

Control = power đối với relevant activities + variable returns + khả năng dùng power để tác động returns. Đủ cả ba.
Power là khả năng hiện tại, không cần đã dùng; chỉ substantive rights tạo power, protective rights thì không.
Dưới 50% vẫn có control nếu cổ đông còn lại phân tán hoặc có quyền theo thỏa thuận; trên 50% vẫn không có nếu cần đa số đặc biệt, hoặc bị Nhà nước hạn chế quyền quản trị.
Potential voting rights chỉ tính khi substantive: thực hiện được ngay, có lợi khi thực hiện.

IFRS 3: business và acquisition method

Business = input + substantive process cùng góp phần tạo output; không có nhân viên thì không có process. Concentration test (tùy chọn): gần như toàn bộ fair value nằm ở một tài sản hoặc nhóm tài sản tương tự thì không phải business.
Asset acquisition: phân bổ giá phí (gồm chi phí giao dịch) theo fair value tương đối, không goodwill, không thuế hoãn lại, không lãi bargain purchase.
Acquisition method: xác định bên mua, ngày mua (ngày có control), ghi tài sản và nợ theo fair value, ghi goodwill hoặc lãi bargain purchase.

Consideration transferred và measurement period

Đo theo fair value: tiền, giá trị hiện tại của đối giá trả chậm, fair value của contingent consideration tại ngày mua (kể cả xác suất thấp), cổ phiếu phát hành theo giá thị trường ngày mua.
Chi phí giao dịch: chi phí, nhóm operating. Chi phí phát hành cổ phiếu: trừ vào equity. Unwind chiết khấu: nhóm financing.
Khoản trả cho chủ cũ gắn với việc ở lại làm việc là thù lao (IFRS 2), không phải consideration.
Measurement period tối đa 1 năm: thông tin mới về tình hình tại ngày mua thì điều chỉnh hồi tố goodwill. Contingent consideration thay đổi do sự kiện sau ngày mua: bằng tiền thì đo lại qua P/L (operating), bằng công cụ vốn thì không đo lại; goodwill không đổi.

Tài sản thuần nhận về

Ghi nhận khi thỏa định nghĩa tài sản, nợ tại ngày mua và là một phần của thương vụ; chi phí tái cơ cấu bên mua dự định không phải nợ phải trả.
IFRS 13: góc nhìn market participant, highest and best use; brand bên mua định bỏ vẫn đo theo giá trị với thị trường. Thành phẩm: giá bán − chi phí bán − lợi nhuận hợp lý cho công sức bán.
Intangible xác định được (tách rời được hoặc từ quyền hợp đồng, pháp lý) ghi riêng khỏi goodwill; đội ngũ nhân viên không ghi riêng.
Ngoại lệ: contingent liability ghi nhận nếu là nghĩa vụ hiện tại và đo được fair value; thuế hoãn lại (IAS 12), phúc lợi nhân viên (IAS 19), share-based payment (IFRS 2), held for sale (IFRS 5), indemnification asset, reacquired right.
Thuế hoãn lại trên điều chỉnh fair value là nợ nhận về, làm tăng goodwill.

Goodwill và NCI

Goodwill = Consideration + NCI + fair value phần nắm giữ trước − fair value tài sản thuần xác định được.
NCI tại ngày mua: fair value (full goodwill) hoặc tỷ lệ × fair value tài sản thuần (partial goodwill); chọn theo từng thương vụ. Sửa sang fair value: Dr Goodwill / Cr NCI.
Goodwill không khấu hao, kiểm tra impairment hằng năm theo CGU; NCI ở fair value thì impairment chia theo tỷ lệ sở hữu.
Goodwill âm: rà soát lại, rồi ghi lãi bargain purchase vào P/L (operating), thuộc công ty mẹ.
Mua nhiều đợt: đo lại phần nắm giữ trước theo fair value, chênh lệch vào P/L, cộng vào goodwill.

Thủ tục hợp nhất

SOFP: 100% tài sản, nợ; share capital chỉ của công ty mẹ; reserves = công ty mẹ + phần tập đoàn trong biến động sau ngày mua; NCI = NCI tại ngày mua + NCI% biến động sau ngày mua − NCI% impairment (nếu NCI ở fair value).
Loại toàn bộ doanh thu, giá vốn, số dư, cổ tức nội bộ và toàn bộ unrealised profit. Công ty con bán thì NCI chịu phần của mình. Mark-up 25%: lãi = giá bán × 25/125; margin 25%: lãi = giá bán × 25%.
Hàng, tiền đang đi đường điều chỉnh ở bên nhận. Lãi bán tài sản cố định nội bộ: loại lãi, cộng lại khấu hao thừa.
Khấu hao phần điều chỉnh fair value trừ vào lợi nhuận sau ngày mua của công ty con; tách đất (không khấu hao) khỏi nhà xưởng; thời gian còn lại = tổng thời gian sử dụng − số năm đã dùng tại ngày mua.
SOPL: cộng số của công ty con từ ngày mua; NCI share = (lợi nhuận công ty con − unrealised profit nếu công ty con bán − khấu hao fair value − impairment nếu NCI ở fair value) × NCI%.

Associate

Significant influence: tham gia quyết định chính sách, không phải control; từ 20% được giả định có; bằng chứng là ghế hội đồng quản trị, tham gia hoạch định chính sách, giao dịch trọng yếu, trao đổi nhân sự, thông tin kỹ thuật thiết yếu.
Equity method: giá gốc + phần biến động tài sản thuần sau ngày mua − impairment; share of profit ở nhóm investing (IFRS 18); cổ tức làm giảm khoản đầu tư.
Không loại giao dịch với associate; chỉ loại PURP × A%. Downstream: Cr Investment in associate; upstream: Cr Inventories (Dr share of profit).
Cả khoản đầu tư kiểm tra impairment theo IAS 36. Giá mua thấp hơn phần fair value tài sản thuần: sau khi rà soát, ghi tăng khoản đầu tư và ghi thu nhập qua share of profit trong năm mua (investing); so giá trị ghi sổ với recoverable amount của khoản đầu tư.

Công ty con mua để bán lại và câu Q1

Vẫn hợp nhất; nếu thỏa điều kiện held for sale tại ngày mua (bán trong 1 năm, các điều kiện khác thỏa trong khoảng 3 tháng): đo theo số thấp hơn giữa giá trị ghi nhận thông thường và fair value trừ chi phí bán, trình bày nhóm thanh lý và discontinued operation.
Q1: 1.95 phút mỗi điểm; tính trên spreadsheet trước, giải thích sau; mỗi vấn đề một cột điều chỉnh; cột cuối = nháp + điều chỉnh; tổng tài sản = tổng vốn và nợ.
Giải thích lỗi: chỉ ra cách làm sai, vì sao sai, cách đúng và số đúng, điều chỉnh trên spreadsheet.
Bảng nháp chỉ cộng gộp: một cột loại khoản đầu tư (gồm mọi consideration) với share capital và reserves tại ngày mua của công ty con, ghi điều chỉnh fair value, goodwill và NCI tại ngày mua; thêm cột chuyển NCI% lợi nhuận sau ngày mua sang NCI.
Associate bị hợp nhất nhầm: loại 100% tài sản, nợ (theo số trên bảng hợp nhất, đã gồm chênh lệch fair value), goodwill, toàn bộ NCI và phần tập đoàn trong reserves sau ngày mua; ghi investment theo giá gốc rồi cộng phần biến động tài sản thuần sau ngày mua. Phần fair value lớn hơn giá gốc thì ghi thêm thu nhập (investing).