Tóm tắt Chương 2: Contract Formation

Hiệu lực của hợp đồng

• Hợp đồng hợp lệ cần đủ ba yếu tố: agreement (offer và acceptance), intention to create legal relations, consideration. Văn bản có chữ ký không phải yếu tố bắt buộc chung.
• Standard form contract: điều khoản in sẵn do bên mạnh soạn, bên kia ký nguyên văn hoặc thôi. Luật can thiệp qua Sale of Goods Act, Consumer Credit Act, Unfair Contract Terms Act.
• Lack of capacity (dưới 18 tuổi, không minh mẫn): voidable theo lựa chọn bên thiếu năng lực. Duress, undue influence, misrepresentation: voidable. Illegality: void.
• Void: không phải hợp đồng, không ai bị ràng buộc, tài sản thường đòi lại được kể cả từ bên thứ ba. Voidable: có hiệu lực cho tới khi một bên chọn hủy. Tài sản chuyển trước khi hủy thường không đòi lại được từ bên thứ ba.
• Unenforceable: hợp đồng hợp lệ nhưng không cưỡng chế được, thường do sai hình thức.
• Phải lập bằng văn bản: chuyển nhượng đất, hợp đồng tín dụng tiêu dùng theo Consumer Credit Act 1974. Guarantee phải có bằng chứng bằng văn bản trước khi khởi kiện; chuỗi email cũng đủ.
• Chữ ký điện tử dùng làm bằng chứng như chữ ký tay (s.7 Electronic Communications Act 2000).

Offer và acceptance

• Offer là lời hứa dứt khoát sẽ bị ràng buộc theo điều khoản cụ thể. Offer gửi được cho một người, một nhóm hay cả thế giới.
• Invitation to treat: quảng cáo, hàng bày trong tủ kính hay trên kệ, bảng giá. Thông báo sắp đấu giá là statement of intention.
• Offer chấm dứt do rejection, counter-offer, lapse of time (hết hạn hoặc sau thời gian hợp lý), revocation, failure of a pre-condition. Request for information không làm offer chấm dứt.
• Revocation có hiệu lực khi đến tay offeree; được rút trước hạn đã hứa, trừ khi có hợp đồng riêng giữ offer.
• Acceptance là đồng ý vô điều kiện với mọi điều khoản; bằng lời, qua người đại diện hoặc bằng hành vi. Im lặng không phải acceptance. Không biết có offer thì không chấp nhận được.
• Acceptance phải truyền đạt tới offeror, trừ khi offeror bỏ yêu cầu này. Offeror chỉ định cách trả lời thì dùng cách đó hoặc cách nhanh, hiệu quả không kém.
• Postal rule: acceptance qua bưu điện có hiệu lực khi bỏ thư, kể cả khi thất lạc. Điều kiện: bưu điện nằm trong dự liệu của hai bên, thư không chậm do lỗi offeree. Không áp dụng cho revocation, cho yêu cầu "notice in writing", cho liên lạc tức thời.
• Email: thời điểm hiệu lực chưa rõ, nhiều khả năng là lúc offeror đọc hoặc lẽ ra phải đọc.

Intention to create legal relations

• Quan hệ xã hội, gia đình: giả định không có ý định ràng buộc. Giả định dễ bị bác khi vợ chồng đã ly thân hoặc thỏa thuận về tài sản.
• Quan hệ thương mại (kể cả hợp đồng lao động): giả định có ý định; rất khó bác, chữ "ex gratia" chưa đủ.
• "Subject to contract" tạo giả định mạnh rằng chưa có hợp đồng ràng buộc ngay. Nhưng các bên đã bắt tay làm công trình lớn thì có thể đã có hợp đồng.

Consideration

• Consideration là thứ có giá trị mỗi bên đưa vào hợp đồng. Executed (hành vi đổi lời hứa) và executory (lời hứa đổi lời hứa) hợp lệ. Past consideration thường không hợp lệ, trừ khi đã có lời hứa ngầm sẽ trả tiền.
• Hợp đồng dạng deed không cần consideration: conveyance, lease trên ba năm, lời hứa không có consideration.
• Consideration không cần adequate nhưng phải sufficient (tiền thuê £1 một năm vẫn đủ).
• Làm đúng nghĩa vụ luật định, hoặc nghĩa vụ hợp đồng với chính người hứa: không đủ. Ngoại lệ là làm vượt nghĩa vụ, hoặc người hứa nhận thêm lợi ích thực tế mà không có duress. Nghĩa vụ hợp đồng với bên thứ ba và forbearance có giá trị: có thể đủ.
• Trả ít hơn không xóa được toàn bộ nợ (Foakes v Beer). Ba ngoại lệ: alternative consideration (trả sớm, trả bằng thứ khác), thỏa thuận giữa các chủ nợ, bên thứ ba trả một phần.

Điều khoản hợp đồng

• Express terms phải đủ rõ hoặc có cách làm rõ; điều khoản mập mờ, vô nghĩa và không cần thiết thì bỏ qua được.
• Lời nói trước khi ký có thể thành term; người nói có chuyên môn thì dễ thành term hơn. Nếu chỉ là representation thì chỉ kiện được theo misrepresentation.
• Thông thường lời khai miệng không được dùng để sửa điều khoản viết, trừ khi văn bản không chứa toàn bộ thỏa thuận.
• Implied terms đến từ tập quán, luật thành văn (Supply of Goods and Services Act 1982) và tòa án. Tòa ngầm định vì business efficacy hoặc bản chất loại hợp đồng. Tòa không ngầm định điều khoản chỉ để hợp đồng công bằng hơn.
• Rome II: các bên ở các nước châu Âu khác nhau chưa chọn luật thì áp dụng luật nơi thiệt hại xảy ra. Hợp đồng quốc tế nên có điều khoản choice of law.
• Battle of the forms: không bên nào chấp nhận điều khoản chuẩn của bên kia. Khi đó có thể áp dụng điều khoản ngầm định của luật.

Privity of contract

• Chỉ các bên của hợp đồng có quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng; consideration phải đến từ người được hứa.
• Ngoại lệ: agency (principal và bên thứ ba bị ràng buộc, agent thì không), Road Traffic Act 1972, Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.
• Act 1999: bên thứ ba thực thi được điều khoản nếu hợp đồng cho phép rõ. Họ cũng thực thi được điều khoản trao lợi ích cho mình, trừ khi các bên không muốn vậy.
• Bên thứ ba phải được xác định bằng tên, nhóm hoặc mô tả, nhưng không cần tồn tại lúc ký. Họ dùng được cả exclusion clause. Act không áp dụng cho hợp đồng lao động.