Tóm tắt Chương 9: Companies: Finance — LAW

Các loại cổ phần và class rights

Articles không phân biệt thì mọi cổ phần là ordinary shares.
Ordinary: hoàn vốn và chia phần dư khi winding up; cổ tức chỉ khi directors công bố, không cộng dồn; có pre-emption rights theo luật; thường hưởng rights issue và bonus issue.
Preference (khi articles im lặng): cổ tức cố định trả trước, mặc định cộng dồn; biểu quyết như ordinary; được hoàn vốn khi winding up, ngang hàng ordinary; không có pre-emption rights; không nhận thêm cổ tức ngoài tỷ lệ cố định.
Cổ đông ưu đãi không kiện đòi cổ tức được. Khi liquidation, mất cổ tức còn thiếu trừ khi cổ tức đã công bố chưa trả và articles cho trả trước khi hoàn vốn.
Ưu tiên hoàn vốn phải được quy định rõ; có ưu tiên thì không chia phần tài sản dư.
Thay đổi class rights: theo articles, hoặc special resolution của class, hoặc văn bản đồng ý của ít nhất 75% mệnh giá của class.
Ít nhất 15% của class (không đồng ý) xin tòa hủy trong 21 ngày; tòa chỉ hủy hoặc giữ, không sửa (Re Holders Investment Trust 1971).
Thay đổi chỉ làm quyền kém giá trị mà không sửa nội dung quyền thì không phải variation.

Allotment, pre-emption và giá phát hành

Allot cần thẩm quyền từ articles hoặc ordinary resolution (s.551), nêu số tối đa và ngày hết hạn không quá năm năm; gia hạn bằng ordinary resolution kể cả khi sửa articles.
Private company một class: directors được allot trừ khi articles cấm (s.550).
Rights issue: cổ đông trả tiền. Bonus issue: dùng reserves, cổ phần fully paid.
Pre-emption (s.561): chào cổ đông cũ theo tỷ lệ, thời hạn ít nhất 21 ngày; vi phạm thì đòi bồi thường trong hai năm (s.563), allotment vẫn có hiệu lực.
Không áp dụng pre-emption: bonus shares, thanh toán không bằng tiền mặt (dù một phần), employees' share scheme. Chỉ private company được loại trừ trong articles.
Cấm phát hành dưới mệnh giá (s.580); được phát hành partly paid và dưới giá thị trường.
Commission: articles phải cho phép; tối đa 10% giá phát hành hoặc mức articles, lấy mức thấp hơn.
Share premium account chỉ dùng xóa chi phí, commission của đợt phát hành cổ phần và phát hành bonus shares; không trả cổ tức, không xóa chi phí thành lập hay chi phí phát hành debenture. Merger relief khi mua được ít nhất 90% equity.
Public company: subscribers trả tiền mặt (s.584); không nhận cam kết làm dịch vụ (s.585); góp ít nhất 1/4 mệnh giá cộng toàn bộ premium (s.586); không nhận cam kết dài hơn năm năm (s.587); định giá độc lập tài sản phi tiền mặt (s.593).

Chuyển nhượng và huy động vốn

Cổ phần chưa niêm yết: stock transfer form kèm share certificate; công ty đăng ký hoặc thông báo từ chối có lý do trong hai tháng.
Bị từ chối, bên nhận vẫn hưởng cổ tức và hoàn vốn nhưng chưa biểu quyết được.
Cổ phần niêm yết chuyển qua CREST, không cần văn bản. Cổ đông công ty niêm yết thông báo khi quyền biểu quyết chạm 3% và mỗi 1% sau đó, trong hai trading days.
Called-up share capital gồm phần đã gọi (dù chưa nộp), phần góp không cần gọi và phần đến hạn vào ngày định sẵn. Paid-up chỉ tính phần đã nộp.
Authorised minimum của public company là £50,000.
Subdivision và consolidation bằng ordinary resolution; báo Registrar trong một tháng.
Placing: dưới 10% equity không cần prospectus; straightforward placing tối đa 5% issued share capital; open offer chào cổ đông cũ trước nhưng không bán được quyền.
Public offer: offer for sale hoặc IPO qua issuing house; direct offer (offer for subscription) không qua issuing house.

Capital maintenance

Ba cách giảm vốn: giảm nghĩa vụ góp với cổ phần partly paid, xóa vốn không còn tài sản tương ứng, trả lại vốn thừa.
Hai thủ tục (s.641): special resolution có tòa xác nhận (mọi công ty); special resolution kèm solvency statement của mọi director, lập trong 15 ngày trước nghị quyết, cho 12 tháng (chỉ private company, s.643).
Public company có net assets bằng hoặc dưới một nửa called-up share capital phải triệu tập general meeting.
Redeem hoặc mua lại: cổ phần phải fully paid, trả tiền ngay; nguồn là distributable profits và fresh issue; private company được thêm PCP.
Điều kiện PCP: directors' statement, auditors' report, special resolution (không tính phiếu của cổ phần bị mua), công bố công khai cho chủ nợ.
Phần vốn giảm do redeem hoặc mua lại bằng lợi nhuận chuyển vào capital redemption reserve; quỹ này được đối xử như vốn, ngoài thủ tục giảm vốn chỉ dùng phát hành bonus shares.
Market purchase: nghị quyết nêu số tối đa, giá tối đa và tối thiểu. Off-market purchase: special resolution chấp thuận hợp đồng. Return gửi Registrar trong 28 ngày.
Financial assistance: private company không bị cấm; public company bị cấm (s.678) trừ khi mục đích chính là việc khác hoặc chỉ là phần phụ, và trung thực vì lợi ích công ty. Vi phạm là tội hình sự (s.680).
Ngoại lệ: cho vay trong kinh doanh thông thường, employees' share scheme, cho nhân viên (không phải director) vay mua cổ phần fully paid.

Dividends

Chỉ chia từ realised profits lũy kế trừ realised losses lũy kế; lãi đánh giá lại chưa realised, lỗ đánh giá lại tính ngay.
Cổ tức chỉ thành nợ khi đã công bố và đến hạn; directors không bị ép đề xuất chia.
Public company (s.831): net assets sau chia không thấp hơn called-up share capital cộng undistributable reserves (share premium, capital redemption reserve, revaluation reserve, reserve bị cấm chia).
Member biết hoặc có cơ sở để biết khoản chia trái luật phải hoàn trả (s.847); directors cũng có thể phải hoàn trả (Bairstow v Queens Moat Houses 2000).

Loan capital và charges

Debenture là văn bản thừa nhận nợ, có hoặc không có bảo đảm. Debenture holder là chủ nợ, không biểu quyết, được phát hành dưới mệnh giá, nhận lãi khi đến hạn, được trả trước cổ đông.
Fixed charge bám tài sản cụ thể ngay khi tạo; công ty không được bán nếu chargee không đồng ý; đứng đầu khi liquidation; tạo trong sáu tháng trước khi mất khả năng thanh toán có thể là preference.
Floating charge: nhóm tài sản hiện tại và tương lai, thay đổi liên tục, công ty tự do xử lý cho tới khi crystallise.
Crystallisation: liquidation, ngừng kinh doanh, chargee can thiệp (bổ nhiệm receiver), sự kiện ghi trong charge như thông báo của chargee. Bán tài sản không làm crystallise.
Floating charge đứng sau: judgment creditor hoặc chủ nhà đã bán hàng thu giữ (s.183), preferential debts (ss.40, 175), fixed charge trên cùng tài sản, reservation of title, prescribed part. Tạo trong 12 tháng trước liquidation có thể vô hiệu (s.245).
Đăng ký charge với Registrar trong 21 ngày kể từ ngày sau ngày tạo; certificate of registration là conclusive evidence (bằng chứng có giá trị quyết định); register of charges mở cho mọi người (người ngoài trả phí).
Không đăng ký: phạm tội; charge void với liquidator, administrator và chủ nợ; khoản nợ đến hạn ngay. Tòa có thể gia hạn nếu chậm do vô ý, không gây hại cho chủ nợ hay cổ đông, hoặc gia hạn là công bằng (s.873).
Secured creditor: chiếm giữ và bán tài sản bị charge, bổ nhiệm receiver; mọi chủ nợ có thể kiện, xin bổ nhiệm administrator hoặc yêu cầu compulsory winding up.